譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

当社は、2018年5月9日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役及び当社執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2018年6月20日開催の第153回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として金銭債権（以下「金銭報酬債権」といいます。）を対象取締役に対して支給することをふまえ、当社取締役の報酬総額を年額7億5,000万円以内に改定すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当てを受けた日より3年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。　

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

 

【本制度の概要等】

本制度は、一定期間継続して当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員を務める事を条件とする「長期株式報酬」と、当該条件に加えて当社の中長期的な企業価値向上に向けた業績目標の達成を条件とする「中期業績連動株式報酬」により構成されます。

対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、長期株式報酬と中期業績連動株式報酬をあわせて年75,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役等との間において、以下の①～④等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

①    一定期間、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること。

②    一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得すること。

③    譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位にあったこと。

④    中期業績連動株式報酬については、③の条件に加え、自己資本利益率（ROE：Return On Equity）その他当社の取締役会があらかじめ設定した業績目標達成度に応じた数の本株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除すること。

 

今回は、報酬諮問委員会での審議を踏まえた上で、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲、経営者報酬水準等を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、以下の様に付与することと致しました。

①   長期株式報酬：金銭報酬債権 42,522,000円（普通株式6,000株）、金銭債権 58,113,400円（普通株式8,200株）

②   中期業績連動株式報酬：金銭報酬債権 63,783,000円（普通株式9,000株）

（以下、上記①②を合計した金銭報酬債権を「本金銭報酬債権」、普通株式を「本割当株式」といいます。）

また、譲渡制限期間につきましては、2018年6月20日の取締役会決議により対象取締役等に付与された株式報酬と同様、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現することを主たる目的とする長期株式報酬については30年、中期経営計画の業績目標達成に向けたインセンティブとなることを主たる目的とする中期業績連動株式報酬については3年としております。

本自己株式処分においては、本制度に基づき、当社と対象取締役等との間で、長期株式報酬及び中期業績連動株式報酬それぞれにおいて、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と総称します。）を締結することを条件として、割当予定先である対象取締役等11名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。本割当契約の概要は、下記３．のとおりです。

（1）譲渡制限期間　

①長期株式報酬              2020年7月22日～2050年7月21日

②中期業績連動株式報酬      2020年7月22日～2023年8月1日

 

（2）譲渡制限の解除条件

①長期株式報酬

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

②中期業績連動株式報酬

対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点において対象取締役が保有する本株式数に、中期業績連動株式報酬が対象とする期間（以下「評価期間」といいます。）における業績目標の達成度に応じて、0～100%の間で決まる解除率を乗じた株数について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。業績目標は、「創薬型製薬企業として社会とともに成長し続ける」という経営理念の実現を前提に、中期経営計画における定量目標や当社における事業上の課題等を総合的に判断し、新製品及び中核的事業を主体とした売上高及び営業利益、自己資本利益率（ROE）、比較対象企業群における株主総利回り（TSR：Total Shareholders Return）成長率等の指標により構成するものとする。また、譲渡制限の解除率については、評価期間終了時における各指標の達成度を総合的に判断した上で、報酬諮問委員会における審議を踏まえて、当社取締役会において決定する。

 

（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い

・譲渡制限の解除時期

①長期株式報酬

対象取締役等が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合も含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

②中期業績連動株式報酬

対象取締役が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（死亡による退任又は退職の場合も含む）により退任又は退職した場合には、当該退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

・譲渡制限の解除対象となる株式数

①長期株式報酬

当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。

②中期業績連動株式報酬

当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、当該時点における業績目標の達成度合いの見込みに基づき算出された解除率を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
なお、過年度付与分についても同様の取扱いとする。

 

（4）当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。

 

（5）株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

 

（6）組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、以下の株式について組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

①長期株式報酬

当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）

②中期業績連動株式報酬

当該時点において保有する本割当株式の数に、業績目標の達成度の見込みに基づき算出された解除率を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）

 

割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき、長期株式報酬については当社の第156期事業年度、中期業績連動株式報酬については当社の第156期～158期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された本金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年6月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である7,087円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

 

以　上