塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役会長兼社長 CEO：手代木 功、以下、「塩野義製薬」又は「当社」）は、2025年５月７日開催の取締役会において、日本たばこ産業株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：寺畠 正道、以下、「日本たばこ産業」）の医薬事業（以下、「JT医薬事業」又は「分割対象事業」）を会社分割（簡易吸収分割）により当社へ承継すること（以下、「本吸収分割」）及び米国の当社グループ会社Shionogi Inc.によるAkros Pharma Inc.（日本たばこ産業の100％孫会社、本社：米国ニュージャージー州、以下、「Akros」）の発行済株式全部の譲受（以下、「本株式譲受」）に関する合意書（以下、「本合意」）を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。

なお、本合意に関連して、当社は、本日付の取締役会において、日本たばこ産業の連結子会社である鳥居薬品株式会社（以下、「鳥居薬品」）を当社の完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」）を目的として、鳥居薬品の普通株式に関する公開買付け（以下、「本公開買付け」）を実施することを決議しております。本公開買付けに関する詳細は、当社が本日付で公表した「鳥居薬品株式会社（証券コード 4551）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。

 

 

Ⅰ．本吸収分割及び本株式譲受（以下、「本件」）の目的

　当社は、「SHIONOGIは、常に人々の健康を守るために必要な最もよい薬（ヘルスケアソリューション）を提供する」を基本方針（SHIONOGI Group Heritage）として、医療用医薬品を中心に一般用医薬品や診断薬の研究開発、製造販売活動を行っております。2020年に、2030年に成し遂げたいVision（SHIONOGI Group Vision）として「新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出す」ことを掲げ、そのVisionを実現するための戦略として中期経営計画「Shionogi Transformation Strategy 2030（STS2030）」を策定し、世界中の患者さまや社会の抱える困りごとをより包括的に解決するために、医療用医薬品の提供にとどまらずに、顧客の皆さまのニーズに応じた様々なヘルスケアサービスを提供する「HaaS（Healthcare as a Service）企業」への変革を進めています。

　2020年度から2022年度までの３年間は新型コロナウイルス（SARS-CoV-2）によるパンデミックの早期終息を目指して、治療薬の提供にとどまらずCOVID-19のトータルケアの実現に向けて、検知（流行予測）、予防、診断、重症化抑制といった各ソリューションの提供に取り組んできました。その結果として、COVID-19治療薬「ゾコーバ」については、これまでとは全く異なるスピードで国内での承認を取得するなど、創薬力を進化させてきました。また、SHIONOGI初となるワクチンや下水疫学調査サービスなど医療用医薬品以外の製品やサービスを拡大させることができました。これらの取り組みから得た成果や学びをもとに、SHIONOGI Group Visionの実現に向けた道筋がより明確になったことから、2023年にSTS2030を改訂し、STS2030 Revisionとして新たなスタートを切りました。

　STS2030 Revisionでは、2023年度から2025年度の３ヶ年をSTS Phase２と位置付け、「感染症領域を中心としたグローバルでのトップラインの成長」と「積極投資による成長ドライバーの育成を実現すること」を基本方針として、変革による成長を加速させています。研究開発においては、注力する疾患領域として「社会を脅かす影響度の高い感染症」及び「社会的影響度の高いQOL疾患」を掲げています。感染症領域では、従来からの強みである低分子創薬（分子量が数十から数百程度の医薬品の創製）を技術基盤として、ドルテグラビル、カボテグラビルといった抗HIV薬の創出、多剤耐性グラム陰性菌感染症（複数の薬剤に対する耐性を併せ持つグラム陰性菌による感染症）治療薬セフィデロコル、抗インフルエンザウイルス薬「ゾフルーザ」といった多くの革新的な新薬を創出してきました。今後も、強みである低分子創薬の技術基盤をさらに強化・拡大することにより、感染症領域のみならず、世界中の多くの患者さまや社会の抱える困りごとを解決することを目指しております。

一方、JT医薬事業は、1987年の事業参入以来、安定的な研究開発投資を重ね、ファースト・イン・クラスの低分子創薬に向け、医療用医薬品の研究開発に取り組んできました。現在は「科学、技術、人財を大切にし、患者様の健康に貢献します。」という事業Purposeのもと国際的に通用するオリジナル新薬の創製を目指し、主に日本たばこ産業が研究開発を行う一方で、鳥居薬品が製造、販売及びプロモーション活動を担うことで、両社で一体的なバリューチェーンを構築し、グループ内でのシナジーを最大限に発揮しながら事業運営を行っております。JT医薬事業は「循環器・腎臓・筋」「免疫･炎症」「中枢」の3領域を重点研究開発領域としており、低分子創薬に特化した研究開発や国内外研究開発拠点の連携による効率的かつスピーディーな臨床開発を強みとしております。また、早期に患者さまに自社で創製した新薬を届けるために、自社での開発推進に加え、グローバルメガファーマへの導出や提携を積極的に行っております。

 

　当社は、上記のSTS2030 Revisionの取り組みにおける「新たなプラットフォームでヘルスケアの未来を創り出す」というビジョンの実現のために、JT医薬事業及び鳥居薬品との協業に関して検討を2024年初頭より進めてまいりました。検討の結果、低分子創薬に強みを持ち、高い研究開発技術を持つJT医薬事業を当社が承継することにより、両社が保有する有力なパイプライン開発の加速及び当社の医薬品製造機能と連携体制構築による効率的かつスピーディーな事業運営が可能になるとの結論に至り、2024年８月上旬に日本たばこ産業に対して、当社によるJT医薬事業の譲受及び鳥居薬品の完全子会社化を含む提案を実施し、その後の協議を経て本合意にいたりました。当社といたしましては、本件は「日本発の革新的な医薬品を世界に届けるリーディング・カンパニー」を誕生させ、世界中の患者さま、人々の健康に貢献する企業として、持続可能で健全な社会の実現に寄与するものであり、JT医薬事業（グループ会社を含む）の従業員の皆様にも安心して、引き続きご活躍いただく機会を提供できるものと考えております。

 

Ⅱ．本吸収分割の概要

１．本吸収分割の要旨

（１）日程

（１）	本合意書締結に係る取締役会決議日	2025年５月７日
（２）	本合意書締結日	2025年５月７日
（３）	吸収分割契約締結に係る取締役会決議日	2025年９月（予定）
（４）	吸収分割契約締結日	2025年９月（予定）
（５）	本吸収分割の効力発生日	2025年12月（予定）

(注１)　本吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項、日本たばこ産業においては、会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行います。

(注２)　日程については、必要となる関係当局の許認可、登録、届出等の対応の要否、状況その他諸般の事情に照らし、必要に応じて変更することがあります。

 

（２）本吸収分割の方式

当社を吸収分割承継会社、日本たばこ産業を吸収分割会社とする吸収分割です。

 

（３）本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割においては、当社が日本たばこ産業に5,397百万円の金銭を交付する予定です。

 

（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

 

（５）本吸収分割により増減する資本金

該当事項はありません。

 

（６）承継会社が承継する権利義務

本吸収分割に関する資産、負債及び契約その等の権利義務のうち、吸収分割契約で別途定めるものを除いて承継いたします。

 

（７）債務履行の見込み

当社は、本吸収分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき、履行の見込みに問題はないものと判断しております。

 

２．本吸収分割に係る割当ての内容と根拠等

（１）割当ての内容の根拠及び理由

分割対象事業における業績の状況及び将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で協議を行った結果合意に至りました。

 

（２）算定に関する事項

当社は、本吸収分割に際して、算定機関から算定書は取得しておりません。

（３）上場廃止となる見込み及びその理由

本件、対価が金銭の授受であり、上場廃止になる見込みはありません。

 

（４）公正性を担保するための措置

該当事項はありません。

なお、当社は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を本吸収分割に関するリーガル・アドバイザーとして選任し、本吸収分割に関する諸手続並びに意思決定方法及び意思決定過程等に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業は、当社及び日本たばこ産業の関連当事者には該当せず、本吸収分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

 

（５）利益相反を回避するための措置

該当事項はありません。

 

３．本吸収分割の当事者の概要

		吸収分割承継会社				吸収分割会社
(1)	名称	塩野義製薬株式会社				日本たばこ産業株式会社
(2)	所在地	大阪市中央区道修町３丁目１番８号				東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
(3)	代表者の 役職・氏名	代表取締役会長兼社長CEO手代木 功				代表取締役社長　寺畠 正道
(4)	事業内容	医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務				製造たばこの製造、販売及び輸入の事業等
(5)	資本金	21,279百万円 （2024年12月31日現在）				100,000百万円 （2024年12月31日現在）
(6)	設立年月日	1919年６月５日				1985年４月１日
(7)	発行済株式数	889,632,195株				2,000,000,000株
(8)	決算期	３月31日				12月31日
(9)	従業員数	（連結）4,959人 （2024年３月31日現在）				（連結）53,593人 （2024年12月31日現在）
(10)	主要取引先	ViiV Healthcare Ltd.、株式会社スズケン				全国たばこ販売小売業者
(11)	主要 取引銀行	三井住友銀行、みずほ銀行、三菱UFJ銀行				－
(12)	大株主及び 持株比率 （当社：2024年９月30日時点）（日本たばこ産業：2024年12月31日時点）	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）			18.55%	財務大臣				37.56%
		株式会社日本カストディ銀行（信託口）			8.50%	日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）				10.24%
		住友生命保険相互会社			6.49%	株式会社日本カストディ銀行（信託口）				3.56%
		株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）			3.30%	SMBC日興証券株式会社				1.85%
		日本生命保険相互会社			2.93%	STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)				1.45%
(13)	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません
	人的関係	該当事項はありません
	取引関係	該当事項はありません
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません
(14)	最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期		塩野義製薬株式会社（連結）					日本たばこ産業株式会社（連結）
		2022年 ３月期	2023年 ３月期	2024年 ３月期			2022年 12月期	2023年 12月期	2024年 12月期
資本合計		993,285	1,121,878	1,252,562			3,616,761	3,912,491	3,848,727
資産合計		1,150,601	1,311,800	1,416,918			6,548,078	7,282,097	8,370,732
１株当たり親会社の所有者帰属持分（円）		3,236.21	3,737.76	4,356.65			1,994.78	2,157.46	2,121.33
売上収益		335,138	426,684	435,081			2,657,832	2,841,077	3,149,759
営業利益		110,312	149,003	153,310			653,575	672,410	323,461
親会社の所有者に帰属する当期純利益		114,185	184,965	162,030			442,716	482,288	179,240
基本的１株当たり 当期利益（円）		378.75	621.31	558.51			249.45	271.69	100.95
１ 株 当 た り 配当金（円）		115	135	160			188	194	194

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

 

４．JT医薬事業の概要　

（１）JT医薬事業の内容

医療用医薬品の研究開発

 

（２）JT医薬事業の経営成績

	2024年12月期実績
売上高	44,942百万円

 

（３）承継されるJT医薬事業の資産、負債の項目及び金額（2024年12月31日現在）　

当社は、本吸収分割により、JT医薬事業に帰属する資産（ただし、鳥居薬品株式及びAkros株式は除く）、債務その他の権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを承継いたします。

 

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	8,588百万円	流動負債	5,448百万円
固定資産	37,832百万円	固定負債	9,875百万円
合計	46,420百万円	合計	15,323百万円

※上記金額は、2024年12月末時点の貸借対照表を基準として算定しているため、実際に承継される金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

 

５．本吸収分割後の状況

(1)	名称	塩野義製薬株式会社	日本たばこ産業株式会社
(2)	所在地	大阪市中央区道修町３丁目１番８号	東京都港区虎ノ門四丁目１番１号
(3)	代表者の役職・  氏名	代表取締役会長兼社長CEO手代木 功	代表取締役社長　寺畠 正道
(4)	事業内容	医療用医薬品の研究開発、仕入、製造、販売及びこれらの付随業務	製造たばこの製造、販売及び輸入の事業等
(5)	資本金	21,279百万円	100,000百万円
(6)	決算期	３月31日	12月31日
(7)	純資産	現時点では確定しておりません	現時点では確定しておりません
(8)	総資産	現時点では確定しておりません	現時点では確定しておりません

 

６．会計処理の概要

本吸収分割に関する会計処理については、IFRS3号「企業結合」を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。なお、本吸収分割により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定ですので、確定次第お知らせいたします。

 

７．今後の見通し

本吸収分割に伴う当社連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、判明次第、速やかにお知らせいたします。

 

８．その他特記すべき事項

本合意は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出にかかる公正取引委員会審査の結果において、排除措置命令の発令等、株式取得の実行を妨げる要因が存在しないことが前提となります。