プレスリリース
2025/06/19
塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役会長兼社長 CEO：手代木 功、以下「塩野義製薬」又は「公開買付者」といいます。）は、2025年5月8日から、鳥居薬品株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、証券コード4551、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）について、公開買付け（以下「本公開買付け」といます。）を実施しておりましたが2025年6月18日をもって終了したことを、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、対象者は、2025年6月25日（本公開買付けの決済の開始日）をもって公開買付者の持分法適用関連会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
I. 本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
塩野義製薬株式会社
大阪市中央区道修町３丁目１番８号
（２）対象者の名称
鳥居薬品株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
普通株式 | 12,712,351株 | 3,342,000株 | －株 |
合計 | 12,712,351株 | 3,342,000株 | －株 |
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（3,342,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,342,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が2025年４月25日付で公表した「2025年12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結)」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2025年３月31日現在の発行済株式総数（28,800,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（688,848株）、2025年5月7日現在公開買付者が所有する対象者株式数（１株）及び対象者の親会社であり筆頭株主である日本たばこ産業株式会社（以下「日本たばこ産業」といい、公開買付者及び日本たばこ産業を総称して「公開買付関係者」といいます。）が所有する対象者株式（15,398,800株）を控除した株式数（12,712,351株）になります。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2025年5月8日（木曜日）から2025年6月18日（水曜日）まで（30営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金6,350円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,342,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（10,977,091株）が買付予定数の下限（3,342,000株）以上となりましたので、公開買付開始公告（2025年５月28日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）及び公開買付届出書（2025年５月28日付及び2025年６月４日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第30条の２に規定する方法により、2025年６月19日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 | 株式に換算した応募数 | 株式に換算した買付数 |
株券 | 10,977,091株 | 10,977,091株 |
新株予約権証券 | － | － |
新株予約権付社債券 | － | － |
株券等信託受益証券（） | － | － |
株券等預託証券（） | － | － |
合 計 | 10,977,091株 | 10,977,091株 |
（潜在株券等の数の合計） | （－） | （－） |
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | －個 | （買付け等前における株券等所有割合 －％） |
買付け等前における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | 153,988個 | （買付け等前における株券等所有割合 54.77％） |
買付け等後における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | 109,770個 | （買付け等後における株券等所有割合 39.04％） |
買付け等後における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | 153,988個 | （買付け等後における株券等所有割合 54.77％） |
対象者の総株主等の議決権の数 | 280,817個 |
|
（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注2）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2025年３月27日に提出した第133期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された2024年12月31日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（28,800,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（688,848株）を控除した株式数（28,111,152株）に対象者が 2025 年４月25日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の自己株式の処分株式数（4,762 株）を加算した株式数（28,115,914 株）に係る議決権の数（281,159個）を分母として計算しております。
（注3）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2025年6月25日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が2025年5月7日付で公表した「鳥居薬品株式会社株式（証券コード：4551）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2025年５月28日付「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「鳥居薬品株式会社株式（証券コード：4551）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び公開買付開始公告の訂正に関するお知らせ」及び2025年６月４日付「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「鳥居薬品株式会社株式（証券コード：4551）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」により変更された事項を含みます。）に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者の株主を公開買付関係者のみとするための一連の手続を実施することを予定しています。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
塩野義製薬株式会社 大阪府大阪市中央区道修町3丁目1番8号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
１．異動の理由
本公開買付けの結果、2025年6月25日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の持分法適用関連会社となる予定です。
2．異動する持分法適用関連会社（対象者）の概要
① | 名称 | 鳥居薬品株式会社 | |||||
② | 所在地 | 東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号 | |||||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 近藤 紳雅 | |||||
④ | 事業内容 | 医薬品の製造・販売 | |||||
⑤ | 資本金 | 5,190百万円 | |||||
⑥ | 設立年月日 | 1921年（大正10年）11月１日 | |||||
⑦ | 大株主及び持株比率 （2024年12月31日現在）（注） | 日本たばこ産業株式会社 | 54.77％ | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 5.15％ | ||||||
立花証券株式会社 | 3.20％ | ||||||
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 2.50％ | ||||||
CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1.60％ | ||||||
東海東京証券株式会社 | 1.15％ | ||||||
鳥居薬品従業員持株会 | 0.96％ | ||||||
BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 0.90％ | ||||||
松井証券株式会社 | 0.88％ | ||||||
RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 0.86％ | ||||||
⑧ | 公開買付者と対象者の関係 | ||||||
| 資本関係 | 公開買付者は、対象者株式１株（所有割合：0.00％）を所有しております。 | |||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
関連当事者への 該当状況 | 該当事項はありません。 | ||||||
⑨ | 対象者の最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
決 算 期 | 2022年 １2月期 | 2023年 １2月期 | 2024年 １2月期 | ||||
| 純資産（百万円） | 119,224 | 120,134 | 121,533 | |||
| 総資産（百万円） | 133,689 | 133,432 | 140,664 | |||
| １株当たり純資産（円） | 4,243.08 | 4,274.45 | 4,323.33 | |||
| 売上高（百万円） | 48,896 | 54,638 | 60,426 | |||
| 営業利益（百万円） | 5,540 | 5,035 | 6,798 | |||
| 経常利益（百万円） | 5,537 | 5,307 | 6,926 | |||
| 当期純利益（百万円） | 3,944 | 4,119 | 5,042 | |||
| １株当たり当期純利益（円） | 140.39 | 146.60 | 179.38 | |||
| １株当たり配当金（円） | 100.00 | 120.00 | 120.00 | |||
（注）「大株主及び持株比率」は、対象者有価証券報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。
3．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） | 異動前の所有株式数 | 1株 （議決権の数：0個） （議決権所有割合：0.00%） |
（２） | 取得株式数 | 10,977,091株 （議決権の数：109,770個） （議決権所有割合：39.04%） |
（３） | 取得価額 | 69,704百万円 |
（４） | 異動後の所有株式数 | 10,977,092株 （議決権の数：109,770個） （議決権所有割合：39.04%） |
（注１）「議決権所有割合」は、対象者決算短信に記載された2025年３月31日現在の発行済株式総数（28,800,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（688,848株）を控除した株式数（28,111,152株）に対象者が 2025 年４月25日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の自己株式の処分株式数（4,762 株）を加算した株式数（28,115,914 株）に係る議決権の数（281,159個）を分母として計算しております。
（注２）「取得価額」は、本公開買付けを通じて買付け等を行った対象者株式に１株当たりの買付け等の価格を乗じたものであり、百万円未満を切り捨てております。なお、「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。
４．異動の日程（予定）
2025年6月25日（水曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる持分法適用関連会社の異動が公開買付者の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以 上
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