プレスリリース
2025/05/16
塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役会長兼社長CEO：手代木 功、以下「当社」）は、2025年5月12日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を本年6月18日開催予定の第160回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1. 変更の目的・理由
（1） 2025年3月24日付「監査等委員会設置会社への移行および移行後の取締役候補者に関するお知らせ1)」で開示いたしましたとおり、当社は、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実・強化と持続的な企業価値向上を図ることを目的に、第160回定時株主総会で承認可決されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、取締役会における代表取締役に対する監督機能をさらに強化し、その上で、取締役会で執行に任せるべき議案と取締役会が議論すべき議案を判断・峻別し、各ステークホルダーとのバランスを重視した中長期的な全社戦略の議論への注力と、意思決定の迅速化のための権限委譲を可能にする体制を整えます。また、監査等委員会は、その権限を背景に内部監査部門を活用し、執行側の意思決定プロセス全般に対する監視・監督機能を一層強化します。加えて、スキル等の多様性を確保しながら、グローバル化やビジネスモデルの変革を視野に、社外取締役を過半数とする取締役会を維持しつつ、当社ビジネスの知見・経験を持つ業務執行取締役を追加選任することも容易な体制とします。
（2） これに伴い、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除、取締役の員数の変更ならびに重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等の所要の変更を行うものであります。
（3） その他、必要な文言の加除、修正および条数の整備等の所要の変更を行うものです。
2. 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日 2025年6月18日（予定）
定款変更の効力発生日 2025年6月18日（予定）
4. 適時開示の遅延理由
定款変更の決議につきましては、本来当該決議を行った時点でただちに開示すべきところ、確認が不十分であったため、本日開示するに至りました。適時開示遅延となりましたことをお詫び申し上げます。
以 上
参考：
1) プレスリリース（2025/3/24）監査等委員会設置会社への移行および移行後の取締役候補者に関するお知らせ
[お問合せ先]
塩野義製薬ウェブサイト お問い合わせフォーム：
https://www.shionogi.com/jp/ja/quest.html#3.
【別紙】
（下線は変更部分を示しています。）
現行定款 |
変更案 |
第１章 総則 第１条～第３条＜条文省略＞ |
第１章 総則 第１条～第３条＜現行どおり＞ |
第４条（機関） 当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く。 |
第４条（機関） 当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置く。 |
第５条＜条文省略＞ |
第５条＜現行どおり＞ |
第２章 株式 第６条～第８条＜条文省略＞ |
第２章 株式 第６条～第８条＜現行どおり＞ |
第９条（株主名簿管理人） ＜条文省略＞ ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 |
第９条（株主名簿管理人） ＜現行どおり＞ ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の決定により定め、これを公告する。 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成および備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 |
第10条（株式取扱規則） 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。 |
第10条（株式取扱規則） 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の決定により定める株式取扱規則による。 |
第３章 株主総会 第11条～第12条＜条文省略＞ |
第3章 株主総会 第11条～第12条＜現行どおり＞ |
第13条（株主総会の招集権者および議長） ＜条文省略＞ ２ 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。 |
第13条（株主総会の招集権者および議長） ＜現行どおり＞ ２ 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 |
第14条～第16条＜条文省略＞ |
第14条～第16条＜現行どおり＞ |
第４章 取締役および取締役会 第17条（取締役の員数） 当会社の取締役は、３名以上７名以内とする。 ＜新設＞ |
第４章 取締役および取締役会 第17条（取締役の員数） 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、８名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役は、７名以内とする。 |
第18条（取締役の選任） 取締役は、株主総会において選任する。
２ ＜条文省略＞ ３ ＜条文省略＞ |
第18条（取締役の選任） 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ２ ＜現行どおり＞ ３ ＜現行どおり＞ |
第19条（代表取締役および役付取締役） 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
２ 取締役会は、その決議により取締役社長１名を置き、必要に応じて取締役会長、その他の役付取締役若干名を定めることができる。 |
第19条（代表取締役および役付取締役） 代表取締役は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から選定する。 ２ 取締役会は、その決議により、取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から、取締役社長１名を置き、必要に応じて取締役会長、その他の役付取締役若干名を定めることができる。 |
第20条（取締役の業務執行） ＜条文省略＞ ２ 取締役社長に事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が代行する。 |
第20条（取締役の業務執行） ＜現行どおり＞ ２ 取締役社長に事故あるときは取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役（監査等委員であるものを除く。）が、取締役会の決議の執行および会社の業務の統轄を代行する。 |
第21条（取締役の任期） 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞
２ 補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
＜新設＞
＜新設＞ |
第21条（取締役の任期） 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ３ 任期の満了前に退任した取締役（監査等委員であるものを除く。）の補欠として、または増員により選任された取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、他の現任取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期の満了する時までとする。 ４ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ５ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 |
第22条（取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によりこれを定める。 |
第22条（取締役の報酬等） 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によりこれを定める。 |
第23条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 |
第23条（取締役会の招集通知） 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 |
第24条＜条文省略＞ |
第24条＜現行どおり＞ |
＜新設＞ |
第25条（業務執行の決定の取締役への委任） 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。 |
第25条～第26条＜条文省略＞ |
第26条～第27条＜現行どおり＞ |
第５章 監査役および監査役会 第27条（監査役の員数） 当会社の監査役は、３名以上７名以内とする。 |
第５章 監査等委員会 ＜削除＞ |
第28条（監査役の選任） 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 |
＜削除＞ |
第29条（監査役の任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 |
＜削除＞ |
第30条（監査役の報酬等） 監査役の報酬等は、株主総会の決議によりこれを定める。 |
＜削除＞ |
第31条（監査役会の招集通知） 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 |
第28条（監査等委員会の招集通知） 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 |
第32条（監査役との責任限定契約） 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 |
＜削除＞ |
第33条（監査役会規則） 監査役会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 |
第29条（監査等委員会規則） 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 |
第６章 計算 第34条＜条文省略＞ |
第６章 計算 第30条＜現行どおり＞ |
第35条（剰余金の配当） 株主総会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。 ２ 前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。 |
第31条（剰余金の配当） 当会社は、株主総会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２ 前項のほか、当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。 |
第36条＜条文省略＞ |
第32条＜現行どおり＞ |