コーポレート・ガバナンス体制

当社は、適正な経営判断に基づく業務の執行を推進するため取締役会のモニタリング機能を充実させ、取締役会において経営理念や事業計画などの経営基盤に係る事項に加えて重要な業務執行に係る事項を中心に社外取締役および社外監査役の経営経験や専門知識を活かした審議を行っております。その結果、経営判断が下された事項に対しては執行系の各組織が業務執行の進捗をタイムリーに経営会議や取締役会等に報告する体制を構築しています。これらの業務執行の状況が、適法かつ円滑に実施されているか否かを取締役会が有する監督機能とともに監査役による監査機能と内部監査機能である内部統制部による業務監査を連携させて適正を図るため監査役会設置会社を選択しております。中長期的な経営計画の立案とそれに基づき経営判断を行う「取締役会」、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行する執行役員を中心とする「業務執行体制」により経営と業務執行を分離させ、それらの経営監督および業務執行を監査する監査役会ならびに会計監査人による「監査体制」が、それぞれ独立した立場でその役割・責務を果たす体制としております。

業務執行に対する取締役の監督機能の一層の充実を図り、経営の透明性をさらに高め、社外の視点からも公正性の高い経営を進めるため、2009年３月期の定時株主総会において社外取締役２名を選任して以来、現在、社外取締役４名を含む取締役６名体制としており、６名中２名を女性としております。取締役６名のうち半数以上の社外取締役の選任により、より公正かつ効率的な経営を進めるための体制を維持し、社外取締役４名は、何れも独立役員として当社の果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しております。

取締役会は、原則月1回開催し、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。2023年度においては13回開催され、法令・定款に則り経営判断を要する重要事項に関して適切な意思決定を行っております。なお、いずれの取締役会においても取締役および監査役の出席率は100％です。

さらに、公正な見地から当社の経営判断に臨み、取締役としての人材の適性、経営に及ぼす影響、職務や対価の妥当性等について多角的に検証するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会（社外取締役４名、社内取締役１名、常勤監査役１名、社外監査役１名により構成）と報酬諮問委員会（社外取締役４名、社内取締役１名、常勤監査役１名、社外監査役１名により構成）を設置し、社外取締役が各々の委員長に就任しています。

取締役および各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役および内部監査機能である内部統制部が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。監査役は常勤監査役２名、社外監査役 ３名で構成され、監査役は取締役会や経営会議などの重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役および各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行っております。さらに、監査役は会計監査人から会計監査の内容について報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っております。また、内部統制部からも同様に内部監査の内容について定期的に報告を受けるとともに、意見交換を実施する等の対応を行っており、監査役、会計監査人、内部監査部門の連携を図っております。

なお、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した指定社員たる公認会計士は、北池晃一郎、中澤直規です。

当社は、激変する事業環境にタイムリーに対応し、機動的かつ柔軟な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しております。業務の執行を審議する機関として、取締役、常勤監査役および業務執行の責任者にて構成される経営会議を設け、原則毎週開催しております。経営会議では業務の執行に関する案件から経営の重要事項にわたって審議を尽くしております。

業務の執行は、研究開発に携わる創薬研究本部、製薬技術研究本部、医薬開発本部、医薬品の情報伝達を行う医薬事業本部、ヘルスケアに係る情報の収集分析を行い、製品価値・企業価値の最大化を図るヘルスケア戦略本部、新たな事業基盤であるワクチン事業の確立・推進を行うワクチン事業本部、最適な経営資源の配分と活用に向けた全社戦略立案を担う経営戦略本部、ステークホルダーズとのエンゲージメントの強化を担う経営支援本部、IT/デジタル技術によるデータ活用基盤を構築し、ヘルスケアソリューションの創出を目指すDX推進本部および信頼される品質の製品・サービスの提供のためコンプライアンス遵守体制の強化を担う信頼性保証本部の10本部からなる業務執行体制を構築しており、また、これらの本部を４つの主要なバリューチェーン毎に管掌する体制を敷いております。

業務の執行にあたっては、経営会議において十分に審議を行い、経営に大きな影響を及ぼす事項については取締役会で意思決定を行っております。

2023年度の取締役会全体の実効性につきまして、当社が制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」に基づく「６．取締役・取締役会（1）体制、（3）役割・責務、（6）運営」を中心に、各取締役・監査役に対するアンケートおよびヒアリングを実施し、取締役会におきまして分析・評価いたしました。

その結果の概要は以下のとおりです。

1.体制について

専門性や経験を含む様々な要素および多様性の観点から、現時点で必要な体制は確保されていると評価しておりますが、将来に向けた課題として、当社ビジネスの拡大・変化を踏まえ、専門性も含む多様性の観点およびサクセッションの観点から、次期後継者候補の選任、外国籍の取締役の選任の必要性などが挙げられました。

継続して、事業展開の状況を踏まえながら、更なる体制の強化を検討してまいります。

2.役割・責務について

経営幹部の育成状況に関する報告および経営幹部の育成状況の監督について、継続して社外役員・社長意見交換会にて報告するとともに、執行役員および理事（経営幹部候補）と社外役員との懇談会を実施しました。また、コンプライアンスやリスクマネジメントに係る報告を定期的に行い、取締役会で意見をいただきました。さらにサステイナビリティや人的資本に関連する事項を複数回提案・報告し、取締役会で審議・決議いただきました。

今後の課題として、更新した中期経営計画の進捗等に関する報告やビジネス進展に関連するリスクの変化をとらえ、適宜適切に取締役会へ上程することなど、リスクにかかる議論の充実が挙げられました。

引き続き、取締役会の役割・責務の充実に向けて検討してまいります。

3.運営について

取締役会での審議の更なる活性化において、引き続き取締役会の議題における事前説明を定例で開催するとともに、取締役会にて決議された事項について適宜報告を行いました。

今後の課題として、更なる議論の充実のため、当社のビジネス理解を深めるため施策の充実や取締役会の効率的な議事運営、取締役会以外の機会の活用などについて意見が出されました。

引き続き、取締役会の運営の充実に向けて検討してまいります。

以上、当社取締役会は、適切に運営されており、実効性は確保されていると評価しております。本評価結果を踏まえ、取締役会のより高い実効性の確保に向けて、継続的に改善を進めてまいります。

コーポレート・ガバナンスの詳細は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。