コーポレート・ガバナンス体制

シオノギは、適正な経営判断に基づく業務執行を推進し、監査役による監査機能、内部統制部によるモニタリング機能等の充実を図ることにより経営監視体制が円滑に機能すると考えることから、監査役会設置会社を選択しています。コーポレート・ガバナンス体制は、経営と業務執行の分離を図り、中長期的な経営計画に基づき経営判断を行う取締役と業務執行を推進する執行役員が中心となり、迅速かつ機動的な意思決定により業務を遂行しています。取締役の半数以上を社外取締役とすることで監督機能を高め、経営監視の強化を図っています。

取締役会は、原則月1回開催し、経営に影響を及ぼす重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っています。取締役の業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、社外の視点からも透明性・公平性の高い経営を進めるため、2009年度から2名の社外取締役を選任し、2012年度から1名増員し、3名としています。さらに2015年度は、一層の経営強化および多様性（ダイバーシティ）の推進を図るため、取締役1名（女性）を増員し、取締役6名の体制としました。社外取締役3名は、いずれも、独立役員としてシオノギの果たすべき企業責任を認識し、透明性の高い経営に貢献しています。

取締役としての人材の適性、経営に及ぼす影響、職務や対価の妥当性等について公正な見地から多角的に検証するため、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会、報酬諮問委員会を設け、社外取締役が各々の委員長に就任しています。

*2019年度の取締役会出席状況は次の通りです。

安藤取締役を委員長とし、茂木取締役、尾崎取締役、塩野取締役および手代木取締役で構成され、1回開催されております。社外の取締役を含めた取締役会の専門性のバランスや経営支援部門の強化、研究活動の推進などの観点から執行役員の選任などについて主に議論が行われております。

（2019年度実績：1回）

茂木取締役を委員長とし、安藤取締役、尾崎取締役、手代木取締役および岡本監査役で構成され、2019年度は2回開催されております。2018年度の取締役および執行役員の業績評価、2019年度の業績評価指標などについて主に議論が行われております。

（2019年度実績：2回）

*2019年度の取指名諮問委員会および報酬諮問委員会の委員・実績は次の通りです。

取締役および各組織が実施する業務の適法性、妥当性を確保するため、監査役および内部監査機能である内部統制部が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しています。監査役（会）は常勤監査役2名、社外監査役3名で構成され、社外監査役はいずれも独立役員です。監査役は取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、必要な意見を述べるとともに、「監査役監査基準」に則った業務監査、会計監査を通じて、取締役および各業務執行責任者の実施した業務の適法性、妥当性についての検証を行っています。

　経営幹部の育成状況に関する報告及び経営幹部の育成状況の監督について、継続して社外役員・社長意見交換会にて報告し、意見交換を行いました。また、「コンプライアンス活動状況について」を年2回報告し、取締役会で意見をいただきました。

　今後の課題として、中長期的計画に関する議論、経営幹部の育成状況として選出過程や育成経過の更なる説明・議論、及びESGについての報告内容などの充実が挙げられました。

　引き続き、取締役会の役割・責務の充実に向けて検討してまいります。

シオノギでは取締役会の実効性の向上に取り組んでおり、2016年度から毎年取締役会の実効性評価を行っています。

2019年度の取締役会全体の実効性について、シオノギが制定した「コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方」に基づく「6．取締役・取締役会（1）体制、（3）役割・責務、（6）運営」を中心に、各取締役・監査役に対してアンケートおよびヒアリングを実施し、取締役会におきまして分析・評価しました。その結果の概要は以下の通りです。

 

１．体制について

　専門性や経験を含む様々な要素及び多様性の観点から、現時点で必要な体制は確保されていると評価しておりますが、将来に向けた課題として、更なる多様性及びサクセッションの観点から、外国籍の取締役の選任、次期後継者候補の選任の必要性などが挙げられました。継続して、事業展開の状況を踏まえながら、更なる体制の強化を検討してまいります。

 

２．役割・責務について

　経営幹部の育成状況に関する報告及び経営幹部の育成状況の監督について、継続して社外役員・社長意見交換会にて報告し、意見交換を行いました。また、「コンプライアンス活動状況について」を年2回報告し、取締役会で意見をいただきました。今後の課題として、中長期的計画に関する議論、経営幹部の育成状況として選出過程や育成経過の更なる説明・議論、及びESGについての報告内容などの充実が挙げられました。引き続き、取締役会の役割・責務の充実に向けて検討してまいります。

 

３．運営について

　昨年度の課題であった取締役会での審議の更なる活性化について、製薬企業を理解するための基本的な情報を提供するとともにレクチャーを実施し、取締役会の議題における事前説明を定例で開催いたしました。また、摂津工場の見学を実施いたしました。更に、取締役会規則を改定し、決議案件の進捗報告の実施体制を整えました。今後の課題として、これまでに実施した事業所以外の現場見学実施の検討及び更なる議論の充実のための取締役会の時間の確保について意見が出されました。引き続き、取締役会の運営の充実に向けて検討してまいります。

 

　以上、当社取締役会は、適切に運営されており、実効性は確保されていると評価しております。本評価結果を踏まえ、取締役会のより高い実効性の確保に向けて、継続的に改善を進めてまいります。

取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬、各事業年度の業績等に応じて決定される賞与及び2018年度から導入した譲渡制限付株式報酬(中期業績連動型、長期型)で構成されております。なお、社外取締役は基本報酬のみとしております。

 

基本報酬については経営環境や世間動向を勘案した上で各取締役の職位や役割に応じて決定し、賞与は短期的なインセンティブとして各事業年度の目標利益の達成等の業績に応じた算定テーブルに基づいて決定されます。株式報酬については、各取締役の職位や役割に応じた付与テーブルに基づいて付与されますが、特に中期業績連動株式報酬では、中長期的な業績との連動性を一層高め、社外取締役を除く当社取締役に対し企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。

なお、業績目標は、「創薬型製薬企業として社会とともに成長し続ける」という経営理念の実現を前提に、中期経営計画における定量目標や当社における事業上の課題等を総合的に判断し、新製品及び中核的事業を主体とした売上高及び営業利益、自己資本利益率（ROE）、比較対象企業群における株主総利回り（TSR:Total Shareholders Return)成長率等の指標により構成しております。

 

この結果、2013年度に約75％を占めていた基本報酬の割合が2018年度は50％を切るまで低下しております。基本報酬の割合を約40％にすることを目指して報酬制度を整備しておりますが、今年度は、業績指標の未達により前年度比で業績報酬が減少したことから、基本報酬の割合は、5割を超えております。

 

監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、毎月定額で支給する基本報酬に一本化しております。

 

なお、当社は取締役会の諮問機関として社外取締役が議長を務め、構成メンバーの過半数を占める報酬諮問委員会を設置しており、これらの役員報酬については、同委員会において十分な審議を行っております。