プレスリリース
2025/09/01
塩野義製薬株式会社（本社：大阪市中央区、代表取締役会長兼社長 CEO：手代木 功、以下「当社」といいます。）は、2025年5月7日付で公表した「鳥居薬品株式会社株式（証券コード：4551）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（その後訂正された事項を含みます。）（以下「2025年5月7日付当社プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、2025年5月8日より、鳥居薬品株式会社（以下「鳥居薬品」といいます。）の株主を当社のみとし、同日現在、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場していた鳥居薬品の普通株式（以下「鳥居薬品株式」といいます。）を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、鳥居薬品株式の全て（但し、鳥居薬品の親会社であり筆頭株主である日本たばこ産業株式会社（以下「日本たばこ産業」といいます。）が所有する同日現在の鳥居薬品株式15,398,800株（所有割合（注）：54.78％。以下「本売却予定株式」といいます。）及び鳥居薬品が所有する自己株式を除きます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。
その結果、当社が2025年6月19日付で公表した「鳥居薬品株式会社株式（証券コード：4551）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（以下「2025年6月19日付当社プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は本公開買付けの決済の開始日である2025年6月25日付で、鳥居薬品株式を10,977,091株（所有割合：39.05％）取得し、鳥居薬品株式を10,977,092株（所有割合：39.05％）所有するに至り、同日付で、鳥居薬品は当社の持分法適用関連会社となりました。
（注）「所有割合」とは、鳥居薬品が2025年４月25日付で公表した「2025年12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2025年３月31日現在の発行済株式総数（28,800,000株）から、同日現在の鳥居薬品が所有する自己株式数（688,848株）を控除した株式数（28,111,152株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、当社は、本公開買付けにおいて、鳥居薬品株式の全て（但し、日本たばこ産業が所有する本売却予定株式並びに鳥居薬品が所有する自己株式を除きます。）を取得することができませんでした。そのため、鳥居薬品が2025年7月10日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」（以下「2025年7月10日付鳥居薬品プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、鳥居薬品は、当社からの要請を受け、2025年7月10日開催の取締役会において、2025年8月8日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に、本日を効力発生日として株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を行う旨の議案を付議することを決定いたしました。
その後、鳥居薬品が2025年8月8日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、本臨時株主総会において、本株式併合が承認されたため、鳥居薬品は、本日を効力発生日として本株式併合を行い、鳥居薬品の株主は日本たばこ産業及び当社のみとなりました。
さらに、2025年7月10日付鳥居薬品プレスリリースに記載のとおり、本取引においては、本株式併合の効力発生後、鳥居薬品による日本たばこ産業が所有する本売却予定株式の取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実施することが予定されておりました。
そして、鳥居薬品は、本日開催の臨時株主総会において、本自己株式取得を実行することについて決議いたしました。これにより、本自己株式取得の実行日である本日付で、2025年5月7日付当社プレスリリースに記載のとおり本取引における一連の取引は完了し、鳥居薬品は当社の完全子会社となりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
（注） 本開示において「完全子会社」とは、当社が議決権の全てを保有する会社をいいます。なお、議決権所有割合の算出方法は、後記2．の（注３）をご参照ください。
記
１．異動の理由及び異動の方法
本自己株式取得の実行日である本日付で、鳥居薬品が日本たばこ産業の所有する本株式併合の効力発生後の本売却予定株式（８株）を取得することにより、同日付で鳥居薬品は当社の完全子会社となったため。
2．異動する子会社の概要
① |
名称 |
鳥居薬品株式会社 |
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② |
所在地 |
東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号 |
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③ |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 近藤 紳雅 |
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④ |
事業内容 |
医薬品の製造・販売 |
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⑤ |
資本金 |
5,190百万円 |
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⑥ |
設立年月日 |
1921年（大正10年）11月１日 |
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⑦ |
大株主及び持株比率 （2024年12月31日現在）（注１） |
日本たばこ産業株式会社 |
54.77％ |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
5.15％ |
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立花証券株式会社 |
3.20％ |
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株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
2.50％ |
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CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2 （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
1.60％ |
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東海東京証券株式会社 |
1.15％ |
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鳥居薬品従業員持株会 |
0.96％ |
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BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
0.90％ |
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松井証券株式会社 |
0.88％ |
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RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
0.86％ |
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⑧ |
当社との関係（2025年３月31日現在）（注２） |
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資本関係 |
当社は、本日現在、鳥居薬品株式５株（注３）（本自己株式取得の効力発生前における議決権所有割合（注４）：38.46％）を所有しております。 |
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人的関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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関連当事者への 該当状況 |
該当事項はありません。 |
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⑨ |
鳥居薬品の最近３年間の経営成績及び財政状態 |
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決 算 期 |
2022年 １2月期 |
2023年 １2月期 |
2024年 １2月期 |
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|
純資産（百万円） |
119,224 |
120,134 |
121,533 |
|||
|
総資産（百万円） |
133,689 |
133,432 |
140,664 |
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|
１株当たり純資産（円） |
4,243.08 |
4,274.45 |
4,323.33 |
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|
売上高（百万円） |
48,896 |
54,638 |
60,426 |
|||
|
営業利益（百万円） |
5,540 |
5,035 |
6,798 |
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|
経常利益（百万円） |
5,537 |
5,307 |
6,926 |
|||
|
当期純利益（百万円） |
3,944 |
4,119 |
5,042 |
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|
１株当たり当期純利益（円） |
140.39 |
146.60 |
179.38 |
|||
|
１株当たり配当金（円） |
100.00 |
120.00 |
120.00 |
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（注１）「⑦ 大株主及び持株比率」は、鳥居薬品が2025年３月27日に提出した第133期有価証券報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。
（注２）上記のとおり、資本関係は、本日現在の状況を記載しております。
（注３）2025年6月19日付当社プレスリリースに記載のとおり、本公開買付けにより当社は鳥居薬品株式10,977,091株を取得しており、その後、本株式併合の効力発生日である本日付で、当社が所有する鳥居薬品株式の数は５株となっております。
（注４）本自己株式取得の効力発生前における「議決権所有割合」は、2025年９月１日を効力発生日とする株式併合の効力発生後における発行済株式総数（14株）から、本自己株式取得の実行後の時点で鳥居薬品が管理処分権者である本株式併合により生じる１株に満たない端数の合計数（1株）を控除した株式数（13株）に係る議決権数（13個）を基準に算出し、小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、本自己株式取得の効力発生後の議決権所有割合は100.00％となっております（本自己株式取得の効力発生後における総株主等の議決権の数（５個）を基準に算出しております。）。
3．異動の日程
2025年9月1日（月曜日）
4．今後の見通し
子会社の異動が当社の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以 上
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